Comment répartir le capital d’une entreprise entre ses co-fondateurs ?

La question de la répartition du capital initial doit être abordée en amont de la création de l’entreprise – et en concertation avec l’ensemble des associés fondateurs. Dans cet article, nous vous proposons un panorama général des principaux enjeux liés à la répartition du capital – en particulier dans le contexte d’une startup. Nous allons aborder toutes les questions importantes, comme par exemple :

• A combien faut-il s’associer dans l’idéal  ?
• Pourquoi il faut éviter qu’un associé ait moins de 10-15% du capital ?
• Pourquoi une répartition inégalitaire du capital est-elle la meilleure solution ?
• Comment définir une grille cohérente de répartition entre les différents fondateurs ?
• Comment anticiper l’évolution du capital ?
• Comment limiter les risques de prise de pouvoir par les investisseurs en cas de levée de fonds ?

1. Choisir le bon nombre d’associés fondateurs

Avant même la question des modalités de répartition du capital entre les co-fondateurs, il y a celle du nombre de co-fondateurs. Quel est le nombre d’associés idéal pour créer une startup ? On peut distinguer trois possibilités :

• 1 seul associé fondateur. Cette formule a au moins un avantage : elle supprime de facto la question de la répartition du capital de l’entreprise. Mais dans les faits, partir seul dans un projet entrepreneurial de type startup est difficile à tenir. Pour au moins trois raisons : 1/ toute la charge de travail repose sur une seule et même personne, 2/ le développement d’un projet nécessite la combinaison de plusieurs compétences que l’on retrouve rarement réunies dans un seul individu et 3/ en l’absence d’interlocuteur avec qui échanger d’égal à égal, il est plus difficile de prendre du recul quand les choses se compliquent ou ne se déroulent pas comme prévu. La grande majorité des startups sont fondées au moins par deux associés.
• Entre 2 et 4 associés. La formule optimale est sans aucun doute à chercher dans cette fourchette. Cela permet à la fois de jouer sur la complémentarité des compétences et des réseaux, et d’éviter une dispersion excessive du capital et du pouvoir décisionnel.
• 5 co-fondateurs ou plus. A priori, c’est trop…Soit il n’y a pas de leader assumé, soit l’équipe ne sait pas ce que doit être (et ne pas être) un associé fondateur. Dans tous les cas, il y a un problème.

Pour comprendre les enjeux et choisir le bon nombre de fondateurs, il faut être parfaitement au clair sur le rôle du fondateur. Un fondateur est plus qu’un simple contributeur. Il y a une différence de nature entre les deux, qui découle d’un niveau d’engagement très différent. Il importe de bien distinguer les deux :

• Un fondateur, c’est une personne qui s’investit corps et âme dans le projet, qui vit pour lui. Il y consacre en général tout son temps professionnel – quitte son emploi s’il était salarié – et s’engage à s’impliquer dans la durée dans le développement du projet. Il est prêt à beaucoup de sacrifice, et en particulier à ne pas se verser de salaires avant d’avoir réussi à lever des fonds. Il sait que son projet comporte un risque, mais se lance malgré tout dans l’aventure par conviction et ambition.
• Un contributeur est une personne qui s’engage dans le projet à côté de son activité professionnelle principale. Il investit une partie de son temps (qui peut être variable) dans le projet, mais jamais tout son temps. Il n’a pas forcément l’âme d’un entrepreneur, ni le goût du risque. Le lien « affectif » qu’il entretient avec le projet est plus ténu. Le contributeur n’est en aucun cas prêt à se sacrifier (sacrifier son temps, ses week-end, ses économies) dans la réussite du projet – sauf à la rigueur s’il anticipe des perspectives de gain substantielles et certaines.

Les fondateurs doivent aussi être distingués des salariés. Un salarié est prêt à consacrer tout son temps au développement du projet, mais à condition d’être rémunéré. Il est important de faire ces distinctions. Comme le rappelle un article de Gallion Project, c’est sur les fondateurs que les capital-risqueurs investissent. Ce sont les compétences, la motivation et la complémentarité des fondateurs qui fondent la décision des investisseurs. Pour une raison simple : c’est uniquement sur les fondateurs que repose la réussite ou l’échec du projet.

Le nombre de fondateurs aura une influence logique sur la répartition du capital. Plus il y a de fondateurs, plus le capital est dilué. En revanche, le nombre de co-fondateurs ne présume pas le caractère égalitaire ou inégalitaire de la répartition. Nous aborderons plus loin cette question.

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2. Garantir la crédibilité et l’investissement des associés fondateurs

La répartition du capital n’est pas neutre. Un associé fondateur trop faible en capital (avec une part inférieure à 10% ou 15% du capital social) paraîtra moins crédible auprès des investisseurs. Cela envoie clairement un mauvais signal aux investisseurs. Il faut se mettre dans leur tête : les investisseurs auront tendance à percevoir ces fondateurs très minoritaires comme des associés qui ne devraient pas l’être.

Au-delà de cet enjeu de perception et de crédibilité vis-à-vis des investisseurs, un fondateur qui dispose d’un pourcentage de parts sociales trop faible sera voué à avoir peu de poids en interne lorsque des décisions importantes ou difficiles devront être prises. Peu de parts ==> Peu de pouvoir décisionnel. C’est la cohésion entre les fondateurs – qui repose sur l’écoute mutuelle et une certaine forme d’égalité dans la relation – qui est ici en jeu. Un co-fondateur avec trop peu de capital se mettra tôt ou tard par mal vivre sa situation. Il aura tendance au bout d’un certain temps par considérer qu’il n’est pas rétribué à la juste valeur de sa contribution, générant dépit et frustration, ou finira par devenir un véritable « passager clandestin ».

Conclusion : il faut éviter qu’un fondateur ait trop peu de capital, car cela a une incidence sur sa crédibilité auprès des tiers, mais aussi sur la cohésion de l’équipe fondatrice. Mais cela ne signifie pas pour autant qu’une répartition égalitaire du capital soit la bonne solution. Au contraire.

Précisions sur les rapports entre répartition du capital et apports des associés fondateurs

Profitons-en, avant de poursuivre par rappeler quelque chose de très important. Dans le cas d’une PME classique, la répartition du capital entre les fondateurs est directement corrélée en général au montant des apports de chacun des associés. Dans le contexte d’une startup, c’est très différent : les apports en capital des associés sont en général limités, voire très limités. Le projet d’une startup et son exécution s’inscrivent dans la perspective d’une levée de fonds. C’est elle qui permettra de financer le développement de la société – et non les capitaux investis par les fondateurs. Tout cela pour dire que la répartition du capital ne doit pas être fixée en fonction de l’apport financier respectif des différents fondateurs.

Ce n’est pas parce que M. Dupont investit deux fois plus que M. Martin qu’il doit obtenir plus de parts, et a fortiori deux fois plus de parts. Dans le cadre d’une startup, la répartition du capital dépend d’abord et avant tout du degré d’implication des fondateurs, de leur expérience, de leur compétence, de leur crédibilité, de leur rôle dans la genèse du projet, etc. Bref, elle doit être fixée en fonction des apports concrets et non financiers. Si un associé apporte financièrement vraiment beaucoup plus que les autres, son apport peut être considéré comme une levée de fonds interne, avec application d’une prime d’émission à négocier entre les différents fondateurs. Si l’un des fondateurs est fauché et ne peut pas investir l’argent qui correspond à sa part dans la répartition du capital, il peut être judicieux de réduire le montant du capital social initial.

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3. Favoriser une répartition inégalitaire du capital

Tous les retours d’expérience que l’on a pu recueillir un peu partout auprès d’entrepreneurs du digital sont unanimes sur ce point. Les startups tendent presque toujours à favoriser une répartition inégalitaire du capital. Cette question du choix entre répartition égalitaire et répartition inégalitaire fait l’objet de nombreuses discussions sur les forums, sur Quora par exemple.

Une startup doit avoir un véritable leader décisionnaire, ayant le pouvoir de trancher lorsqu’une décision difficile doit être prise. Sans leadership, la startup s’expose au statu quo, au flottement dans la décision, au consensus mou, à l’immobilisme, au manque de réactivité, aux lenteurs d’exécution. Or, rappelons que la clé de réussite d’une startup réside dans l’exécution du projet beaucoup plus que dans l’idée de départ.

Seule une répartition inégalitaire du capital rend possible ce leadership. A moins d’avoir deux fondateurs très doués, avec un niveau de compétences et d’expérience équivalent – ce qui est très rare et pas forcément souhaitable. La répartition inégalitaire du capital reflète par ailleurs une réalité que l’on observe au sein de toutes les startups : la contribution des fondateurs n’est jamais égale. Certains apportent plus, voire beaucoup plus au projet que d’autres. D’un certain point de vue, l’inégalité dans la répartition du capital de l’entreprise est – contrairement à ce qu’on pourrait penser – le choix le plus juste, le plus équitable. Ce serait l’égalité qui serait injuste. Certains rétorqueront qu’une répartition égalitaire favorise la cohésion de l’équipe, la solidarité et la confiance entre les fondateurs. Nous sommes persuadés – et les retours d’expérience nous confortent dans cette opinion – qu’une répartition inégalitaire est toujours acceptée quand elle reflète le niveau d’implication de chacun. D’ailleurs, les co-fondateurs qui ont choisi la répartition égalitaire finissent souvent par le regretter a posteriori.   Tout cela nous amène au point suivant.

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4. Définir une grille de critères cohérente pour répartir le capital

A la création de la société, le capital doit être réparti de manière rationnelle et équitable entre les fondateurs Comment éviter les discussions sans fin chargées d’affect qui ne font pas avancer le projet d’entreprise ? Réponse : en appliquant un framework de répartition du capital ! L’objectif d’un framework est de vous permettre une répartition du capital suivant des critères objectifs.

Vous trouverez quelques frameworks clés en main sur internet, comme Foundrs, Ooreka, Foundersolutions, Gust.

L’inconvénient c’est que ces frameworks ne tiennent pas forcément compte des spécificités de chaque projet. Par exemple, d’un projet à l’autre les compétences techniques peuvent jouer un rôle plus ou moins important. Les critères de répartition et leur pondération doivent être adaptés à chaque projet pour que la répartition du capital soit la plus cohérente. L’idéal est donc de construire soi-même un framework sur mesure. Comment ? C’est au fond assez simple :

• Vous commencez par lister tous les éléments que vous souhaitez valoriser, qui correspondent aux différents apports dans le projet (par exemple, la contribution à l’idée de départ), ou à des domaines d’actions / de compétences nécessaires à la réussite du projet dans les un ou deux premières années (par exemple la maîtrise de WordPress, pour la création du site vitrine).
• Vous attribuez ensuite un coefficient d’importance à chaque critère retenu (les coefficients doivent être validés par l’ensemble des fondateurs).
• Enfin vous répartissez les points entre les associés sur chaque critère. Par exemple, sur le critère de contribution à l’idée du projet : 30% pour le fondateur X, 70% pour le fondateur Y et 0% pour le fondateur Z.

Pour vous aider dans la création de votre propre framework, voici une liste de critères possibles :

• Idée de départ. Qui a eu l’idée initiale du projet ? Il est assez cohérent que le fondateur à l’origine de l’idée reçoive un bonus en capital. Quel coefficient choisir ? A cette question, on ne peut répondre qu’au cas par cas. Si l’idée est vraiment révolutionnaire, il semble logique d’attribuer un gros coefficient à ce critère.
• Validation de l’idée (==> transformation de l’idée de départ en projet structuré). On peut imaginer différents critères correspondant aux différentes actions en vue de la validation de l’idée : conception du business plan, supervision de l’étude de marché, rencontres avec des professionnels du secteur, benchmark, maquette technique, prototype opérationnel… Dans le cas d’un prototype par exemple, assurez-vous que la propriété intellectuelle revienne à la société et non à un seul co-fondateur.
• Qui est/sera le CEO ? Le CEO reçoit un bonus en capital, car il joue un rôle plus important que les autres fondateurs.
• Le temps investi : les fondateurs qui travaillent à temps plein gagnent plus de points que ceux qui travaillent à temps partiel. Si tous travaillent à temps plein (comme c’est souvent le cas), ceux qui travaillent plus (le week-end par exemple) doivent recevoir plus de points.
• Niveaux de compétences dans les différents domaines pertinents : développement technique, marketing, design, commercial, juridique, administratif. On mesure ici le niveau de compétence des fondateurs mais aussi le degré d’investissement de chacun. Pour certains domaines, en particulier les domaines techniques, le degré d’investissement est directement lié au niveau de compétences. Mais dans la plupart des cas, il s’agit d’évaluer le rôle de chacun plutôt que le niveau de compétences. Par exemple : qui s’occupera des aspects juridico-administratifs ? Si c’est le fondateur 3, il est cohérent de lui attribuer un bonus en capital.
• Niveau d’expérience dans d’autres contextes professionnels, dans la gestion de projet notamment. Les entrepreneurs sont de plus en plus efficaces dans leurs projets. Il est assez logique que les fondateurs serial-entrepreneurs reçoivent un bonus en capital.
• La taille du réseau d’investisseurs potentiels. Le fondateur qui récolte le plus d’investissements grâce à son réseau doit obtenir plus de points. On peut aussi prendre pour critère la taille du réseau de chacun en général.

Voici un exemple de tableau de répartition du capital de l’entreprise :

Dans cet exemple, nous avons utilisé les critères listés à l’instant. Evidemment, libre à vous d’ajouter d’autres critères, d’en supprimer certains qui ne vous semblent pas pertinents, de créer des sous-critères. Le plus important est de prendre le temps de choisir les critères et les coefficients permettant de les pondérer. Ces choix doivent être concertés entre tous les fondateurs. Vous devez viser au maximum l’objectivité.

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5. Les plans d’options comme mécanisme d’ajustement

La répartition du capital social n’est pas fixée. Elle est amenée à évoluer, avec l’arrivée de nouveaux associés-investisseurs en cours de route, le départ éventuel de certains associés ou même lorsque l’entreprise cherche à trouver un business angel. La mise en place d’un plan d’options permet de résoudre les problématiques d’alignement des intérêts dans le temps, de définir les conditions de l’entrée au capital et d’ajuster la répartition et la consolidation du capital au fil du temps. Dans le cas d’une startup, les changements interviennent le plus souvent au moment de l’arrivée d’un nouvel investisseur dans le capital, suite au bouclage d’une levée de fonds. D’ailleurs, dans nombre de cas, l’investisseur est amené à devenir associé majoritaire. Les évolutions dans la répartition du capital peuvent entraîner des évolutions dans la répartition du pouvoir décisionnelle. Tout dépend du rapport de force, qui dépend à son tour du degré de maturation de l’entreprise.

Il existe certains dispositifs qui permettent aux fondateurs de garder le pouvoir décisionnel et d’éviter la dilution du capital de la société :

• Les BSPCE – bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Ce sont des bons, attribués à titre gratuit ou non, qui donnent la possibilité à certains salariés de souscrire des actions à prix fixé à l’avance. Les bénéficiaires ont la possibilité de décider ultérieurement s’ils souhaitent ou non exercer les bons et devenir associé de la société. S’ils le souhaitent, ils devront payer la différence entre la valeur nominal des bons et la valeur de marché des actions.
• Les BSA – bons de souscription d’action. Ce sont des instruments financiers émis par la société qui permettent à un salarié de l’entreprise d’acheter une action à un prix fixé à l’avance et jusqu’à un certaine date. Le bénéficiaire n’a aucune obligation d’acheter l’action. La valeur des BSA varie en fonction du cours de l’action. Les BSA, qui sont assez proches dans leur fonctionnement des BSPCE, permettent de motiver des salariés et d’augmenter le capital sans pour autant diluer les actionnaires historiques (= les fondateurs). Mais les BSA – comme les BSPCE – peuvent aussi être utilisés comme alternative aux actions pour constituer le capital initial. Le fait que la levée d’options ne puisse se faire que progressivement peut être un moyen d’inciter la fidélisation des associés fondateurs.
• La création d’actions de classe différentes. Les fondateurs ont intérêt dans l’absolu à ce que les parts sociales des investisseurs ne débouchent sur l’octroi d’aucun pouvoir décisionnel. Il est possible d’offrir aux investisseurs des actions à dividende prioritaire qui ne donnent droit à aucun droit de vote. Il est également possible d’émettre ce que l’on appelle des certificats d’investissement, qui sont des titres distincts des actions qui accordent à leur bénéficiaire des droits pécuniaires (droit d’information par exemple), mais aucun droit de vote.
• Les obligations convertibles ou remboursables en actions, qui permettent d’attirer des investisseurs. La conversion des obligations en actions n’interviendra que lorsque le projet se sera développé et que la société atteindra un certain niveau de maturité. Cela rassure les investisseurs dans la mesure où les risques se trouvent limités de son côté. Une obligation (= un prêt) est par définition bien moins risqué qu’un investissement en capital. Réciproquement, ce dispositif permet aux associés de garder le contrôle du capital. C’est donc du gagnant-gagnant. A noter toutefois que l’investisseur peut décider de ne jamais convertir les obligations, qui de ce fait constituent des dettes pour la société.
• Les stocks-options : un stock-option est une option d’achat dont l’actif sous-jacent est une action de la société. Les stocks-options permettent à leurs bénéficiaires (salariés ou fondateurs) d’acheter les actions à une date et à un prix fixé à l’avance – en général plus bas que le cours de l’action à la date d’échéance. Les stocks-options peuvent être utilisées comme mode de rémunération par les associés-fondateurs.

Nous espérons vous avoir apporté un éclairage sur cette question à la fois complexe et délicate. Une chose est sure : la manière dont vous organiserez la répartition du capital initial déterminera en partie le bon déroulement de votre projet entrepreneurial. La question doit être prise au sérieux, pour que vous partiez sur de bonnes bases.